Het uitgeven van obligaties is een strategie die bedrijven vaak gebruiken om kapitaal aan te trekken. Voor kleinere bedrijven, met name voor startup, scale-up en bedrijven in het MKB-segment, kan het uitgeven van obligaties echter een ingewikkeld proces zijn, vooral wanneer het gaat om de uitgifte van obligaties onder meldingsplicht voorwaarden.
In dit artikel zullen we de rol van de uitgevende instelling bespreken en de mogelijke juridische entiteiten die bij dit proces betrokken kunnen zijn.
De uitgevende instelling speelt een cruciale rol in het proces van obligatie-uitgifte. Het is de juridische entiteit die de obligaties uitgeeft en verantwoordelijk is voor de naleving van alle contractuele verplichtingen en wettelijke vereisten, waaronder de meldingsplicht voorwaarden.
De uitgevende instelling is over het algemeen verantwoordelijk voor een aantal taken, waaronder het voorbereiden van de noodzakelijke documentatie, zoals het informatiememorandum en de obligatieovereenkomst, het opzetten van de verkoop en marketingstrategie voor de obligaties, en het beheren van de administratieve aspecten van de obligatie-uitgifte, zoals het obligatieregister en het beheer van de betalingen van rente en aflossing.
De keuze van de juridische entiteit die optreedt als uitgevende instelling kan ook een grote invloed hebben op het proces van obligatie-uitgifte. De meest gebruikelijke juridische entiteiten die worden gebruikt bij obligatie-uitgifte zijn de Besloten Vennootschap (BV) en de Commanditaire Vennootschap (CV). In de bijlage bespreken we de mogelijkheden van andere entiteiten zoals eenmanszaak en stichting als uitgevende instelling.
Een BV is een ondernemingsvorm met een duidelijke scheidingslijn tussen het privévermogen van de aandeelhouders en het bedrijfsvermogen. Het is een aantrekkelijke optie voor bedrijven die een duidelijke scheiding willen tussen de onderneming en hun persoonlijke financiën.
Aan de andere kant is de CV een flexibelere ondernemingsvorm, waarbij de commanditaire vennoten – de investeerders – alleen aansprakelijk zijn voor het bedrag dat zij hebben geïnvesteerd. Dit kan aantrekkelijk zijn voor investeerders die bereid zijn risicokapitaal te verstrekken zonder persoonlijk aansprakelijk te zijn voor de verplichtingen van het bedrijf.
De keuze van de juiste juridische entiteit voor de uitgifte van obligaties is een cruciale beslissing die een impact heeft op verschillende aspecten van het proces. Er zijn meerdere factoren waar bedrijven rekening mee moeten houden bij het maken van deze beslissing:
Aard van het bedrijf:
De soort bedrijfsactiviteiten en de bedrijfsstructuur kunnen de keuze van de juridische entiteit beïnvloeden. Bijvoorbeeld, bedrijven die in gereguleerde sectoren opereren kunnen specifieke vereisten hebben die bepaalde juridische entiteiten meer geschikt maken. Ook de omvang van het bedrijf kan van invloed zijn, waarbij grotere bedrijven mogelijk de voorkeur geven aan een BV-structuur vanwege de grotere mate van scheiding tussen het bedrijfs- en privévermogen.
Doel van de obligatie-uitgifte:
Het specifieke doel van de obligatie-uitgifte kan ook een rol spelen bij de keuze van de juridische entiteit. Als het doel bijvoorbeeld is om kapitaal aan te trekken voor een specifiek project, kan een CV aantrekkelijk zijn vanwege de flexibiliteit die het biedt. Echter, als het doel is om algemeen bedrijfskapitaal op te halen, kan een BV meer geschikt zijn vanwege de grotere zekerheid die het biedt aan investeerders.
Voorkeuren van de investeerders:
De voorkeuren van de beoogde investeerders zijn eveneens belangrijk bij het kiezen van de juridische entiteit. Sommige investeerders kunnen een voorkeur hebben voor een bepaalde entiteitsstructuur vanwege de bijbehorende rechten en beschermingen. Bijvoorbeeld, investeerders kunnen de voorkeur geven aan een BV vanwege de duidelijke scheiding tussen bedrijfs- en privévermogen, terwijl anderen misschien de flexibiliteit van een CV aantrekkelijk vinden.
Het is cruciaal dat bedrijven deze factoren zorgvuldig overwegen bij het plannen van een obligatie-uitgifte. Het betrekken van juridische en financiële adviseurs, zoals de funding experts van FundingTeam, kan hierbij helpen, aangezien deze professionals de ervaring en expertise hebben om bedrijven te begeleiden bij het maken van de beste keuze voor hun specifieke situatie.
Bijlage
De keuze voor de juiste juridische entiteit bij het uitgeven van obligaties kan een aanzienlijke impact hebben op zowel de werking van de onderneming als op de aantrekkelijkheid voor potentiële investeerders. Laten we, naast de BV en CV ook enkele van deze entiteiten nader bekijken:
Eenmanszaak / ZZP’er: Een eenmanszaak of ZZP’er is een juridische entiteit zonder rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat er geen scheiding is tussen het persoonlijke vermogen van de ondernemer en het bedrijfsvermogen. Bij het uitgeven van obligaties onder deze entiteitsvorm, kan dit een potentieel risico voor investeerders vormen, omdat de ondernemer persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden van het bedrijf. Dit kan echter aantrekkelijk zijn voor kleinere bedrijven of freelancers die een eenvoudige structuur en minimale regelgeving prefereren.
Stichting: Een stichting is een juridische entiteit met rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de stichting zelfstandig rechten en plichten kan aangaan, los van de oprichters of bestuurders. Hoewel een stichting niet gericht is op het maken van winst, kan het uitgeven van obligaties een manier zijn om fondsen te werven voor haar doelstellingen. Het is belangrijk om op te merken dat dit strikt gereguleerd is en de obligatiehouders doorgaans geen invloed hebben op de leiding van de stichting, wat het minder aantrekkelijk kan maken voor sommige investeerders.
Vereniging: Een vereniging, net als een stichting, heeft rechtspersoonlijkheid. Een vereniging kan een geschikte entiteit zijn voor het uitgeven van obligaties, mits de statuten dit toelaten. Investeerders moeten zich echter bewust zijn van het democratische karakter van verenigingen, waarbij beslissingen vaak worden genomen via stemming door de leden.
Coöperatie: Een coöperatie is een speciaal soort vereniging, gericht op het behartigen van de economische belangen van haar leden. Het kan aantrekkelijk zijn voor het uitgeven van obligaties, vooral als de investeerders ook gebruikers van de diensten van de coöperatie zijn. Het democratische principe is ook hier van toepassing, en de aansprakelijkheid kan variëren afhankelijk van de gekozen coöperatieve vorm.
Elk van deze entiteiten heeft unieke kenmerken die hen meer of minder geschikt maken voor verschillende soorten bedrijven en investeerders. Het is van cruciaal belang om deskundig advies in te winnen bij het navigeren door deze keuzes.
